Viện Nghiên cứu Thị trường – Truyền thông Quốc tế (IMRIC) phối hợp Viện Nghiên cứu Chính sách pháp luật&Kinh tế hội nhập (IRLIE) giao Trung tâm tư vấn pháp luật Toàn Tâm (TTLCC) và Trung tâm tư vấn pháp luật Minh Sơn (TTTVPLMS) đã tổ chức buổi tham vấn pháp luật miễn phí dành cho các doanh nghiệp thành viên Câu lạc bộ Doanh nhân IMRIC – IRLIE (Viện IMRIC) và Câu lạc bộ Báo chí Truyền thông&Chính sách pháp luật (Viện IRLIE) vào sáng ngày 25/05/2026 bằng hình thức trực tiếp và trực tuyến.
Tại buổi tuyên truyền, phổ biến giáo dục pháp luật miễn phí lần này, Luật gia Hồ Minh Sơn – Chủ tịch HĐQL, HĐKH Viện IRLIE; Giám đốc Trung tâm tư vấn pháp luật Toàn Tâm (TTLCC) đã trực tiếp tuyên truyền về 02 tình huống pháp lý cụ thể như sau:
Tình huống 1: Tình huống pháp lý của doanh nghiệp Việt trong hợp đồng thương mại quốc tế
Có thể nhận thấy, quá trình hội nhập kinh tế quốc tế đang ngày càng sâu rộng, các doanh nghiệp Việt Nam đãtham gia nhiều hơn vào hoạt động mua bán hàng hóa xuyên biên giới, ký kết các hợp đồng thương mại với đối tác nước ngoài thuộc nhiều hệ thống pháp luật khác nhau. Thế nhưng, vẫn còn xuất hiện sự am hiểu về pháp lý quốc tế của một số doanh nghiệp vẫn chưa theo kịp tốc độ phát triển và sự phức tạp của thương mại toàn cầu. Vìlẻ đó, khiến nhiều doanh nghiệp rơi vào thế yếu ngay từ thời điểm thương lượng hợp đồng, nhất là khi chấp nhận những điều kiện bất lợi liên quan đến cơ quan giải quyết tranh chấp, luật áp dụng, cơ chế bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ tuân thủ khác. Khi tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp Việt Nam thường bị “trói tay” bởi chính những điều khoản đã ký nhưng không hiểu hết ý nghĩa pháp lý, dẫn đến việc khởi kiện gặp nhiều khó khăn và khả năng thắng kiện bị hạn chế đáng kể.
Điển hình, một doanh nghiệp xuất khẩu hồ tiêu ra nước ngoài mới đây, do ký kết hợp đồng với những điều khoản rất rủi ro mà doanh nghiệp có thể vẫn chưa nhận ra, dẫn đến việc bên nhập khẩu ép bên xuất khẩu phải giảm giá nếu không, họ sẽ từ chối nhận hàng. Dù chấp nhận hay không chấp nhận yêu cầu này của bên mua hàng thì doanh nghiệp Việt Nam vẫn thiệt hại hàng chục tỉ đồng. Qua vụ việc này, tác giả muốn gửi một số khuyến cáo tới các doanh nghiệp Việt Nam trong giao thương Quốc tế để tránh rủi ro.
Từ đây, có thể thấy những điểm yếu của doanh nghiệp là tâm lý “quan tâm giao dịch hơn pháp lý”. Theo đó, cácnhà xuất khẩu, nhất là trong lĩnh vực nông sản, thủy sản, dệt may, thường tập trung vào việc chốt đơn hàng, giá cả và sản lượng mà thiếu quan tâm đến các điều khoản trọng yếu của hợp đồng. Khi đối tác nước ngoài đưa ra bản dự thảo hợp đồng mẫu, doanh nghiệp Việt Nam thường chấp nhận gần như toàn bộ nội dung theo đề xuất mà không có sự phản biện hoặc yêu cầu điều chỉnh. Điều này, xuất phát từ hai nguyên nhân chính: sự thiếu hiểu biết về rủi ro pháp lý và tâm lý e ngại làm căng thẳng quan hệ thương mại. Tuy nhiên, chính sự nhượng bộ này đã khiến doanh nghiệp Việt Nam luôn rơi vào trạng thái bị động khi phải đối mặt với tranh chấp.
Qua tìm hiểu, hầu hết các đối tác đến từ châu Âu, Mỹ, Nhật Bản hoặc Singapore thường yêu cầu đưa tranh chấp vào giải quyết tại tòa án hoặc trọng tài của chính quốc gia của họ. Điển hình, có không ít hợp đồng chỉ định tòa án bang New York, tòa án Paris hoặc trọng tài Singapore (SIAC) làm cơ quan tài phán duy nhất. Trong khi đó,doanh nghiệp Việt, việc phải theo kiện tại một cơ quan tài phán nước ngoài đặt ra nhiều yêu cầu, rủi ro thách thức. Chi phí luật sư tại các nước phát triển luôn rất cao, đôi khi vượt xa cả giá trị hợp đồng. Các thủ tục tố tụng phức tạp, thời gian kéo dài, yêu cầu về chứng cứ nghiêm ngặt khiến doanh nghiệp Việt Nam khó đáp ứng. Mộtyếu tố không kém phần quan trọng là vấn đề ngôn ngữ, bởi trong môi trường tố tụng quốc tế, việc sử dụng thuật ngữ pháp lý chuẩn xác đóng vai trò quyết định. Có một số trường hợp doanh nghiệp Việt mất quyền lợi chỉ vì không thể nộp đúng loại chứng cứ theo chuẩn mực của tòa án nước ngoài hoặc do không kịp thời đáp ứng yêu cầu pháp lý trong thời hạn quy định.
Có thể thấy, khi luật áp dụng là luật của các quốc gia phát triển như Anh, Mỹ, Pháp hay Singapore, doanh nghiệp Việt thường gặp khó khăn lớn vì sự khác biệt trong cách giải thích hợp đồng, tiêu chuẩn chứng minh thiệt hại, cũng như khái niệm về vi phạm nghĩa vụ. Luật thương mại Việt Nam thiên về bảo vệ sự thiện chí trong giao dịch và giải thích hợp đồng theo hướng cân bằng, trong khi các hệ thống pháp luật phương Tây thường đặt nặng nguyên tắc tự do hợp đồng và trách nhiệm nghiêm ngặt của các bên. Từ đây, có thể dẫn đến việc nhiều điều khoản tưởng như “bình thường” đối với doanh nghiệp nước ngoài lại có thể trở thành nghĩa vụ nặng nề đối với doanh nghiệp Việt Nam, chẳng hạn như điều khoản giới hạn trách nhiệm của bên mua nhưng lại mở rộng trách nhiệm của bên bán, điều khoản phạt chậm giao hàng ở mức cao, hoặc yêu cầu bảo đảm chất lượng theo tiêu chuẩn mà doanh nghiệp Việt chưa chắc đã hiểu hoặc khó có khả năng đáp ứng hoàn toàn.
Ngoài ra, một số hợp đồng còn có những điều khoản cho phép bên nước ngoài đơn phương đánh giá vi phạm của doanh nghiệp Việt mà không cần sự xác nhận của một cơ quan độc lập. Điển hình, điều khoản cho phép người mua tự đánh giá chất lượng hàng hóa và quyền từ chối nhận hàng nếu họ “cho rằng” chất lượng không đạt yêu cầu. Vì lẻ đó, khi xảy ra tranh chấp, doanh nghiệp Việt rất khó chứng minh rằng việc từ chối hàng là không có cơ sở, nhất là khi quá trình kiểm định diễn ra ở nước ngoài và chỉ do phía đối tác thực hiện. Bên cạnh điều khoản như vậy tạo ra sự mất cân bằng nghiêm trọng và đẩy doanh nghiệp Việt vào thế bị động hoàn toàn.
Mặc dù vậy, không thể không nhắc đến điều khoản miễn trừ trách nhiệm, thường được diễn đạt bằng các từ ngữ phức tạp và dễ gây hiểu lầm. Trong khi đó, đối tác nước ngoài, dù là nhà nhập khẩu hay bên xuất khẩu, thường soạn thảo theo hướng họ được hưởng phạm vi miễn trừ rộng, trong khi doanh nghiệp Việt lại chịu trách nhiệm đối với hầu hết rủi ro liên quan đến nguồn hàng, vận chuyển, hải quan, thậm chí cả những rủi ro nằm ngoài khả năng kiểm soát….
Cùng với đó, một số doanh nghiệp Việt đã gặp những tình huống hàng bị hư hỏng trong quá trình vận chuyển do lỗi hãng tàu nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm bồi thường vì hợp đồng đã quy định rất rõ về sự chuyển giao rủi ro và điều này không phải lúc nào cũng trùng khớp với Incoterms. Qua đó, với việc hiểu sai hoặc chỉ hiểu một phần về các điều khoản liên quan đến giao nhận và rủi ro khiến doanh nghiệp Việt dù không có lỗi vẫn bị coi là vi phạm nghĩa vụ…
Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, còn có xu hướng ký hợp đồng song ngữ trong đó tiếng Anh là ngôn ngữ ưu tiên áp dụng khi có mâu thuẫn. Thế nhưng, hợp đồng tiếng Anh thường được soạn thảo bởi đối tácnước ngoài và được viết theo ngôn ngữ pháp lý chuyên sâu, trong khi bản dịch tiếng Việt do doanh nghiệp Việt tự thực hiện có thể không chính xác hoặc không đầy đủ. Lúc này, nếu xảy ra tranh chấp, cơ quan giải quyết dựa vào bản tiếng Anh, và doanh nghiệp mới phát hiện ra những nghĩa vụ mà họ đã vô tình đồng ý nhưng không hề hiểu. Như vậy, đây còn là một rủi ro rất phổ biến nhưng lại chưa được nhiều doanh nghiệp nhìn nhận đúng mức.
Mặt khác, đối với việc lưu trữ tài liệu và chứng cứ của doanh nghiệp Việt có thể còn rất hạn chế. Khi tranh chấp quốc tế, chứng cứ đóng vai trò then chốt, và mọi tuyên bố đều phải được chứng minh bằng tài liệu rõ ràng. Mặcdù vậy, nhiều doanh nghiệp Việt Nam không có hệ thống lưu trữ khoa học, thậm chí sử dụng email cá nhân để trao đổi công việc. Khi tranh chấp xảy ra, họ không thể tìm lại đầy đủ tài liệu, hóa đơn, thông tin vận đơn hoặc hồ sơ kiểm định. Từ đó, khiến doanh nghiệp bị suy yếu nghiêm trọng về mặt chứng cứ, dẫn đến khả năng thắng kiện rất thấp, cho dù về bản chất họ có thể không phải là bên vi phạm.
Song song với đó, nhận thức về tầm quan trọng của tư vấn pháp lý trong giai đoạn tiền hợp đồng của doanh nghiệp Việt vẫn chưa thật sự được quan tâm. Thay vì sử dụng dịch vụ các trung tâm tư vấn pháp luật để rà soát hợp đồng ngay từ giai đoạn đầu, một số doanh nghiệp chỉ tìm đến các trung tâm hoặc luật gia, luật sư khi tranh chấp đã phát sinh. Do đó, khi doanh nghiệp không đầu tư cho tư vấn pháp lý từ sớm khiến doanh nghiệp phải trả giá đắt khi tranh chấp nổ ra, với chi phí kiện tụng, thời gian mất mát và thiệt hại uy tín.
Vì vậy, doanh nghiệp Việt hiện đang gặp bất lợi ngay từ khi đàm phán hợp đồng quốc tế, và sự bất lợi như phân tích ở trên có thể trở nên nghiêm trọng khi xảy ra tranh chấp. Trong một thế giới thương mại hội nhập ngày càng sâu rộng, thì pháp luật đóng vai trò quyết định trong việc bảo vệ quyền lợi và việc thiếu kiến thức pháp lý là một rủi ro lớn. Tin rằng, các doanh nghiệp Việt cần nâng cao năng lực pháp lý, chuẩn bị kỹ về đội ngũ hiểu biết về hợp đồng quốc tế và chủ động hơn trong việc thương lượng các điều khoản trọng yếu, mới có thể bảo vệ hiệu quả lợi ích trong hoạt động thương mại toàn cầu.
Tình huống 2: Hợp đồng mua bán hay thỏa thuận vay vốn sự khác biệt pháp lý người cần hiểu rõ
Có thể thấy, trong thời gian qua, vẫn có những nhầm lẫn phổ biến trên thị trường bất động sản là xem các thỏa thuận “vay vốn”, “góp vốn”, “hợp tác đầu tư” như một bước trung gian có thể mặc nhiên dẫn đến quyền mua nhà trong tương lai.
Qua tham chiếu Luật Kinh doanh bất động sản 2023, Luật Nhà ở 2023 và các văn bản hướng dẫn hiện hành không đặt hợp đồng mua bán và hợp đồng huy động vốn vào cùng một mặt bằng pháp lý; ngược lại, mỗi loại hợp đồng được điều chỉnh bởi mục tiêu, điều kiện và hậu quả pháp lý riêng.
Trong khi đó, hợp đồng mua bán nhà ở, công trình xây dựng hình thành trong tương lai, pháp luật quy định rất rõ.
Dự án phải được khởi công hợp pháp; phải có giấy tờ hợp pháp về quyền sử dụng đất; phải có giấy phép xây dựng hoặc thông báo khởi công và hồ sơ thiết kế trong trường hợp không phải xin phép; phải có nghiệm thu hạ tầng kỹ thuật theo tiến độ; và nếu là chung cư, tòa nhà hỗn hợp có nhà ở thì phải có giấy tờ chứng minh đã nghiệm thu hoàn thành phần móng.
Trước khi đưa sản phẩm vào kinh doanh, chủ đầu tư phải làm thủ tục để cơ quan quản lý nhà nước về kinh doanh bất động sản cấp tỉnh, thành phố có văn bản trả lời về việc sản phẩm đủ hoặc không đủ điều kiện được bán, cho thuê mua.
Đây cũng là lý do hợp đồng mua bán thường được xem là giai đoạn giao dịch có độ “chín” pháp lý cao hơn.
Mặc dù vậy, hợp đồng huy động vốn trong lĩnh vực phát triển nhà ở được Luật Nhà ở 2023 thừa nhận như một kênh huy động nguồn lực cho dự án, nhưng không vì thế mà được hiểu là hợp đồng bán nhà.
Tại Điều 114 của Luật Nhà ở 2023 liệt kê nhiều hình thức huy động vốn để phát triển nhà ở như góp vốn, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, liên doanh, liên kết; phát hành trái phiếu, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ; vay vốn từ tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính; vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và các nguồn vốn hợp pháp khác.
Tại Điều 116 của Luật Nhà ở 2023 quy định rất rõ rằng bên tham gia góp vốn, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh chỉ được phân chia lợi nhuận bằng tiền hoặc cổ phiếu theo tỷ lệ vốn góp; chủ đầu tư không được sử dụng các hình thức đó để phân chia sản phẩm nhà ở, để ưu tiên đăng ký, đặt cọc, hưởng quyền mua nhà ở hoặc phân chia quyền sử dụng đất trong dự án, trừ trường hợp luật cho phép rất cụ thể.
Đối với hợp đồng mua bán, quyền và nghĩa vụ của các bên được gắn trực tiếp với một sản phẩm bất động sản đủ điều kiện đưa vào kinh doanh.
Đối với hợp đồng huy động vốn, quyền của bên tham gia chủ yếu được xác định theo cấu trúc của giao dịch huy động vốn và trong giới hạn mà pháp luật cho phép; nếu hợp đồng bị thiết kế sai bản chất, sai hình thức hoặc vượt quá điều cấm, thì giao dịch có thể không được công nhận giá trị pháp lý theo Luật Nhà ở.
Thực tiễn, điều khoản “sẽ ưu tiên chuyển đổi sang hợp đồng mua bán khi đủ điều kiện” chỉ nên được hiểu là một thỏa thuận dự kiến cho tương lai, chứ không thể thay thế các điều kiện pháp lý bắt buộc của một giao dịch bán nhà chính thức.
Đối với người mua, điều cần kiểm tra không phải chỉ là tên hợp đồng, mà là hợp đồng đó đang xác lập quyền gì cho mình ở thời điểm hiện tại.
Nếu dự án đã đủ điều kiện kinh doanh và chủ đầu tư ký hợp đồng mua bán, người mua đang đứng trong một cấu trúc pháp lý ổn định hơn, với các hàng rào bảo vệ về điều kiện dự án, thanh toán và bảo lãnh.
Nếu giao dịch mới dừng ở hợp đồng huy động vốn, người tham gia cần đọc rất kỹ mục đích hợp đồng, cơ chế hoàn vốn, cơ chế chia lợi ích, điều kiện chuyển đổi, tình trạng thế chấp và văn bản thông báo đủ điều kiện huy động vốn của cơ quan có thẩm quyền.
Hiện nay, giai đoạn thị trường đang sàng lọc mạnh về pháp lý và niềm tin, lựa chọn đúng loại hợp đồng chính là bước đầu để bảo vệ an toàn cho dòng tiền và tài sản trong tương lai.
Có thể thấy, trong quá trình hoạt động của Viện Nghiên cứu Thị trường – Truyền thông Quốc tế (IMRIC) thường xuyên phối hợp Viện Nghiên cứu Chính sách pháp luật&Kinh tế hội nhập (IRLIE) luôn xem công tác trợ giúp pháp lý góp phần giúp người dân giảm nghèo về pháp luật, do đó, Luật Trợ giúp pháp lý được Quốc hội thông qua năm 2006 và Luật Trợ giúp pháp lý được Quốc hội thông qua năm 2017 đều xác định người nghèo là nhóm đối tượng ưu tiên đầu tiên trong các nhóm đối tượng được trợ giúp pháp lý…
Đồng thời, truyền tải nội dung trên các trang tin điện tử, mạng xã hội, ấn phẩm in như: www.huongnghiepthitruong.vn (Viện IMRIC); www.chinhsachphapluat.vn (Viện IRLIE); www.tuvanphapluatvietnam.vn (Trung tâm TVPLMS); www.thamvanphapluat.vn (Trung tâm TTLCC); www.nghiencuupldautu.vn (Hiệp hội Nghiên cứu, Tư vấn về Chính sách, pháp luật cho hoạt động đầu tư tại Việt Nam “AVRCIPL”); www.bestlife.net.vnĐặc biệt, www.vietbao.vn.
Qua đó, các hoạt động của Trung tâm tư vấn pháp luật Toàn Tâm và Trung tâm tư vấn pháp luật Minh Sơn về công tác trợ giúp pháp lý cho người nghèo, người yếu thế được triển khai đồng bộ, thống nhất trên toàn quốc và được thực hiện thường xuyên, trong đó chú trọng các hoạt động hỗ trợ trực tiếp cho người nghèo, người yếu thế như: thực hiện vụ việc trợ giúp pháp lý; truyền thông về trợ giúp pháp lý ở cơ sở; nâng cao năng lực đội ngũ người thực hiện trợ giúp pháp lý, đội ngũ người tham gia trợ giúp pháp lý…
Cùng với đó, các hoạt động trợ giúp pháp lý được Viện IMRIC; Viện IRLIE; Trung tâm tư vấn pháp luật Toàn Tâm và Trung tâm tư vấn pháp luật Minh Sơn tuyên truyền về các vụ việc trợ giúp pháp lý, với mong muốn ngày càng được nâng cao, nhiều vụ việc thành công, hiệu quả như người được trợ giúp pháp lý được tuyên không có tội hoặc được tuyên mức án nhẹ hơn hoặc chuyển tội danh hay thay đổi khung hình phạt thấp hơn so với mức đề nghị trong cáo trạng của Viện kiểm sát nhân dân…Đặc biệt, trong suốt thời gian qua trợ giúp pháp lý đã thể hiện rất tốt vai trò của mình trong việc đảm bảo việc xét xử vụ việc khách quan, đúng người, đúng tội, tránh được oan sai cho người dân cũng như đã thực hiện thành công chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước dành cho người nghèo, các đối tượng yếu thế trong xã hội. Trợ giúp pháp lý đã giúp người dân sử dụng pháp luật khi có tranh chấp, vướng mắc, giúp người dân “giảm nghèo về pháp luật”, đảm bảo trật tự an toàn xã hội, người dân yên tâm lao động để giảm nghèo về kinh tế…
Trên đây là hai trường hợp điển hình, xin trích dẫn để quý doanh nhân tham khảo lan toả trong cộng đồng về công tác tuyên truyền, phổ biến giáo dục pháp luật của Trung tâm tư vấn pháp luật Toàn Tâm (TTLCC) và Trung tâm tư vấn pháp luật Minh Sơn (TTTVPLMS) để quý doanh nghiệp hoạt động kinh doanh hiệu quả, luôn luôn thượng tôn pháp luật…
CTV TVPL Bùi Văn Hải (Trung tâm TTLCC) – CTv TVPL Trần Ngọc Danh (Trung tâm TVPLMS)
